该片根据史料改编，讲述了第二次世界大战期间，盟军侦察到在北大西洋有一艘德军的受创潜艇U-571，正向德军发出求救信号，于是盟军迅速且秘密地将一艘军舰改装成德军的维修舰，准备以维修U-571作为掩护，强行夺取舰上的密码解码机的故事。

1942年4月，第二次世界大战期间，大西洋上，史上规模最大的海军战役正在进行中。纳粹德国采用“狼群”战术，出动大批U型潜艇在北大西洋海域内猖獗活动，许多运送战略物资的盟军船只都被德国潜艇击沉在美国东海岸，美国海军却因无法破译其无线电通信密码而无法对德国潜艇造成多少威胁。

哈什上尉和库南少校指挥的美国潜艇 S-33，受舰队司令之命，秘密出航。他们的“行李”是许多只木箱，但艇员们却不知道里面装的是什么。直到S-33驶入深海，此行的任务才渐渐明晰:S-33将成为一匹“特洛伊木马”，这些箱子将把它伪装成一艘纳粹的U型潜艇。他们将与另一艘搁浅的德国潜艇会合并夺取艇上的密码机，盟军可以凭借它来阻止纳粹“狼群”的进攻。

9人小分队冒死强行登上德U-571潜艇夺取密码发报机，按照原计划，他们将在敌人毫无察觉的情况下摧毁这艘U型潜艇并将俘虏带回美国，但一次意想不到发生变故，却将他们困在敌人的潜艇里。被德军援兵赶到，炸毁了接应的美国潜艇。9人小分队被迫困在已受重创的U-571号上还击，谁料接踵而来的却是火力更猛的德军驱逐舰。U-571号上只有1枚鱼雷，满目都是陌生的德文怎样操控仪器，困在百米深海破潜艇随时都有被水压压得四分五裂，而海水周围，都是德军驱逐舰扔下的深水炸弹。这一仗，在海底开展连环猎杀，时间已经不多了，面对这危险的水域和不知如何驾驶的潜艇，这些普通人的命运与任务的成功只能靠彼此的信任和直觉了。最终，大家坐着橡皮艇迎来了曙光。