该片主要讲述了美丽纯洁的玛琳菲森自小与斯特凡相识相爱，后又被他背叛破坏自己守护的森林，从而开始一系列的复仇计划，最终理解真爱，学会宽恕的成长故事。

在摩尔森林中，生活着一群奇怪的精灵，他们没有国王和王后，依靠彼此间的信任和友谊，共同维护摩尔王国的和平安宁。摩尔悬崖的大树上住着一位美丽的仙女叫玛琳菲森，她长着一双翅膀，心地善良，对人间的事物充满好奇。

一次玛琳在森林里邂逅从人间来摩尔森林盗玉石的年轻人斯特凡，两人成为好朋友，玛琳的心渐渐被斯特凡偷走了。

特凡的野心让他离开了玛琳，踏进了充满诱惑的人间。国王贪婪无厌，一心要征服摩尔森林王国。国王集合大军，进攻摩尔王国。此时玛琳已是守卫摩尔王国的守护神，众多精灵齐心协力，一举将国王的军队打得大败。国王气急败坏，在病床上说只要谁能将玛琳打败，自己将让他成为王位继承人。

斯特凡效命与国王，听到后大喜过望。在摩尔森林找到玛琳菲森，两人情意绵绵，共诉离别之苦。斯特凡趁玛琳熟睡之际，悄悄割下了她的一双翅膀，献与国王，成为王位继承人。

玛琳醒来发现翅膀被心爱的人割走了，悲痛万分，发誓要报复贪婪的人。

她在途中救下一只鹰，用魔法让鹰变成人，叫迪亚瓦，为报答救命之恩，迪亚瓦成为她的一双翅膀。

斯特凡成功加冕国王桂冠，有了皇后，并有了一位可爱的公主。国王为公主举行盛大的洗礼，再洗礼上，玛琳为公主下了个谁也不能解的魔咒，公主在十六岁时要被纺车锤刺伤，永远沉睡。在国王哀求下，马林答应让公主醒来，但必须有真爱之吻。

王出兵征服摩尔王国，又大败而归。国王派三位仙子到僻静处抚养公主到十六岁过一天回来，好躲过魔咒。此时玛琳对公主的一切了若指掌，它已成为公主的监护人角色。

玛琳一直在暗中监视，结果因为三个精灵过于无能，而小公主奥罗拉又在几次相遇中不断表现出对玛琳的好奇与信任，玛琳开始插足奥罗拉的生活。玛琳表面上冷漠无情，却一次又一次地解救奥罗拉于各种困境之中。直到奥罗拉无意中闯入魔法森林，再次遇到玛琳，并在魔法森林留宿。

奥罗拉表现出对玛琳的喜爱和依赖，最终梅拉弗森想要试图收回自己的诅咒，却没有成功，梅拉弗森后悔万分。

而另一边，斯特凡国王做贼心虚，想要闯入魔法森林，杀死玛琳，结果一直未曾得手，伴随着王后离世，逐渐变得失魂落魄，没了人样。

公主奥罗拉16岁的生日到了，奥罗拉在丛林中结识了菲利普王子，坠入爱河。回到家中，却被三位精灵告知自己是公主并且被诅咒的事实。被惊吓了的奥罗拉向玛琳质问，玛琳并没有隐瞒真相，但得到答案之后伤心地跑进了城堡，尝试从未曾见面的父亲中获得慰藉，但得到的却是更为伤心的结果。

同时，因为诅咒的引诱，奥罗拉走进了储藏了全国的纺锤的地下室，终于进入了沉睡。心慌意乱的玛琳迷晕了菲利普王子，绑架他到城堡。虽然玛琳已经不相信这个世界上有真爱，但还是决定让菲利普一试。

王子的吻没有起作用。心碎的玛琳走到奥罗拉床前，留下了眼泪，并亲吻了她的额头。

最终奥罗拉苏醒了。因为玛琳的爱是对奥罗拉的真爱。

疯狂国王在城堡里围追堵截玛琳，要杀了她。但是，玛琳在奥罗拉的帮助下重获翅膀，疯王自己不小心摔死了。奥罗拉随玛琳回到魔法森林成为了魔法森林的女王。